与规模较大、业绩较好、业务模式较成熟的IPO企业相比,三板企业大多数是处于成长中的中小微企业;IPO中介机构动辄收费上千万不同,新三板收费一开始因为有政府补助,本着“补贴涵盖成本、不给企业增加额外负担”的原则,新三板项目收费一直不高;IPO企业公开发行后,往往能给企业带来巨额的资金,而新三板项目即便挂牌,很多公司也难以在短期内收到立竿见影的效果。虽然证监会和全国股份转让系统对新三板项目信息披露要求与IPO几无重大差异,但是如果新三板企业像IPO那样去规范,估计大部分企业都无法承受。新三板企业既要尽量规范,如实信披,又不能耗时太长,成本太高,因此在实务中,新三板与IPO的度往往十分微妙,难以把握。
下面仅就IPO和新三板项目中都会遇到、审核时都会关注的重大问题进行比。
具体情况如下:
一、主体资格:
1、股本要求
新三板:公司法对股份公司股本的要求,原来是500万现在是无要求;
IPO主板:发行后股本总额不少于3,000万元;
IPO创业板:发行前股本总额不少于3,000万元。
2、经营年限
新三板:存续满2年;
IPO主板:持续经营时间在3年以上;
IPO创业板:持续经营时间在3年以上。
3、主营业务
新三板:主营业务突出,具有持续经营能力;
IPO主板:最近2年内没有发生重大变化;
IPO创业板:最近3年内没有发生重大变化。
4、股东的适格性
新三板:可如实披露,并给出解决方案,不影响挂牌;
IPO主板:申报前清理;
IPO创业板:申报前清理。
5、股份代持
新三板:申报前解除;
IPO主板:申报前解除;
IPO创业板:申报前解除。
6、实际控制人变更
新三板:如实披露,提示风险;
IPO主板:最近3年内变更构成障碍;
IPO创业板:最近2年内变更构成障碍。
7、主营业务发生重大变化
新三板:如实披露,一般不构成障碍;
IPO主板:最近3年内重大变化构成障碍;
IPO创业板:最近2年内重大变化构成障碍。
8、董事、高管的重大变化
新三板:如实披露,一般不构成障碍;
IPO主板:最近3年内重大变化构成障碍;
IPO创业板:最近2年内重大变化构成障碍。
9、突击入股
新三板:不构成障碍,无锁定期;
IPO主板:重点关注,详细核查,且有锁定期;
IPO创业板:重点关注,详细核查,且有锁定期。
10、对赌
新三板:不允许与拟挂牌公司对赌
IPO主板:不允许对赌
IPO创业板:不允许对赌
11、出资瑕疵
新三板:出资真实、充足,没有运行时间要求;
IPO主板:解决出资问题之后可能存在1-3年的运行时间;
IPO创业板:解决出资问题之后可能存在1-3年的运行时间。
12、子公司出资
新三板:按照子公司公司章程,重要子公司出资足额到位;
IPO主板:按照子公司公司章程,重要子公司出资足额到位;
IPO创业板:按照子公司公司章程,重要子公司出资足额到位。
13、子公司的核查
新三板:重要子公司视同拟挂牌主体核查;
IPO主板:所有子公司都需要严格核查;
IPO创业板:所有子公司都需要严格核查。
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二、独立性
独立性:
新三板:不应做扩大化解释;
IPO主板:实质性独立;
IPO创业板:实质性独立。
三、公司治理与规范运作
1、董监高与拟挂牌/上市公司共同设立公司
新三板:未禁止;
IPO主板:禁止;
IPO创业板:禁止。
2、家族型治理结构
新三板:比较常见;
IPO主板:不鼓励;
IPO创业板:不鼓励。
3、实际控制人
新三板:无限制;
IPO主板:最近2年内未发生变更;
IPO创业板:最近3年内未发生变更。
4、董事及高级管理人员
新三板:无限制;
IPO主板:最近2年内没有发生重大变化;
IPO创业板:最近3年内未发生重大变化。
5、重大违法违规
新三板:最近24个月内会构成实质性障碍;
IPO主板:最近36个月内会构成实质性障碍;
IPO创业板:最近36个月内会构成实质性障碍。
6、欠缴税款:
新三板:原则上清缴;
IPO主板:明确要求清缴;
IPO创业板:明确要求清缴。
7、核定征收:
新三板:一般在最后一年或者一期改为查账征收即可;
IPO主板:从严,最好在报告期期初改为查账征收;
IPO创业板:从严,最好在报告期期初改为查账征收。
8、劳动用工:
新三板:合法合规,临时用工、季节性用工未强制要求清理;
IPO主板:合法合规,临时用工、季节性用工未强制一般要求清理;
IPO创业板:合法合规,临时用工、季节性用工未强制一般要求清理。
9、社保缴纳:
新三板:未强制,但是建议公司规范运作;
IPO主板:可能构成障碍;
IPO创业板:可能构成障碍。
10、资金占用
新三板:申报前全部清偿或予以规范;
IPO主板:申报前全部清偿或予以规范;
IPO创业板:申报前全部清偿或予以规范。
11、行政处罚
新三板:非重大不构成障碍;
IPO主板:非重大不构成障碍;
IPO创业板:非重大不构成障碍。
12、未办理资质许可:
新三板:非重要的不构成障碍;
IPO主板:一般构成障碍;
IPO创业板:一般构成障碍
四、同业竞争和关联交易
1、同业竞争:
新三板:控股股东、实际控制人不得存在同业竞争;
IPO主板:不要有实质性同业竞争;
IPO创业板:不要有实质性同业竞争。
2、关联交易:
新三板:减少和规范;
IPO主板:减少和规范;
IPO创业板:减少和规范。
五、审核要求
1、发行上市:
新三板:中国证监会(超过200人)或者全国股转系统(未超过200人)审核;
IPO主板:中国证监会审核;
IPO创业板:中国证监会审核。
2、再融资:
新三板:中国证监会(超过200人)核准或者全国股转备案(未超过200人);
IPO主板:中国证监会审核;
IPO创业板:中国证监会审核。